2017 31日 ッ ン ン Techpoint, Inc. 最高経営責任者兼 締役社長 文宏
問合 先 株式会社 ッ ン ン
(03) 5791-4880 URL http://www.techpointinc.com/
当社 コ ン 状況
．コ ポ ト ガバナンス 関する基本的 考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
．基本的 考え方
当社 企業 経営活動 行い 株主 利益 最大化 目標 基 的
認識 コン ン 要性 コ ン 基 的 考え方 株主 利
視 社会的信頼 応え 持 的成長 発展 遂 い 要 あ 認識 立
コ ン 強化
コ ン コ 各原則 実施 い理
当社 コ ン コ 基 原則 実施 い
．資本構成
外国人株式保 比率 30％
大株主 状況
氏 又 称 所 株式数(株) 割合(％)
文宏 子 1,818,888 11.99
顕子 1,788,888 11.79
ン ン 1,500,000 9.88
ン 1,360,000 8.96
995,000 6.56
ン 980,000 6.46
ン 970,000 6.39
ッ ン ッ 650,000 4.28
２I（ ン 号投資事業 限責任組合 525,000 3.46
ン 250,000 1.65
支配株主 ―
親会社 ―
親会社 場 引所 ―
補足説明
―
．企業属性 場予定 場区
決算期 12
業種 電気機器
直前事業 度 (連結)従業員数 100人 満 直前事業 度 (連結)売 高 100億 満
直前事業 度 連結子会社数 10社 満
．支配株主との取引を行う際 おける少数株主の保護の方策 関する指針
―
．その他コ ポ ト ガバナンス 重要 影響を与えうる特別 事情
当社 法 定 場合 価証券信 益証券 保 者 当社 株主 扱い
価証券信 益証券 保 者 当社 締役及び執行役 対 株主 表訴訟
起 利 含 株主 利 益者 授 信 契約 利
．経営上の意思決定、執行及び監督 係る経営管理組織その他のコ ポ ト ガバナンス体制の状況
．機関構成 組織運営等 係る事項
組織形態 委員会設置会社
締役関係
定款 締役 員数 人 人
定款 締役 任期 選任 株主総会 い 定 任期 終
了 者 式 選任 期間
締役会 議長 社長 締役 人数
社外 締役 選任状況 選任 い
社外 締役 人数
社外 締役 う 独立役員 指定 い 人数
会社 関係( )
氏 属性
会社 関係(※ )
a b c d e f g h i j k
ン 他 会社 出身者 ○
森 幸示 他 会社 出身者 ○
コ ン 他 会社 出身者
青島 矢一 学者
※ 会社 関係 い 選択項目
a. 場会社又 そ 子会社 業 執行者
b. 場会社 親会社 業 執行者又 非業 執行 締役 c. 場会社 兄弟会社 業 執行者
d. 場会社 主要 引先 者又 そ 業 執行者 e. 場会社 主要 引先又 そ 業 執行者
f. 場会社 役員報酬 外 多 金銭そ 他 財産 得 い コン ン 会計専門家 法 専門家 g. 場会社 主要株主 当 主要株主 法人 あ 場合 当 法人 業 執行者
h. 場会社 引先 d e及びf い 当 い 業 執行者 人 i.社外役員 相互就任 関係 あ 先 業 執行者 人
j. 場会社 寄付 行 い 先 業 執行者 人 k.そ 他
会社 関係( )
氏
所属委員会
独 立 役 員
適合項目 関 補足
説明
選任 理 指 及
びコ
ン 委員会
報酬 委員会
監査 委員会
ン 〇 〇 〇 〇 主要株主
2017 31日時 議決 保
氏 半 体及び 製 品 開 発 や コ ン 向 コ ッ ッ 製 造 業 界
経 験 及 び 公 開 企 業 最 高
比率 6.46 %
経 営 責 任 者 や 締 役 役 得 見識及び経験 鑑 当 社 社 外 締 役 適 格 あ 当社 信 い
東 証券 引所 定 独
立役員 基準 満 独立
役員 指定 い
森 幸示 〇 〇 〇 主要株主
ン ン
ン
森氏 自動車業界 得 幅広い 見識及び経験 備え 当社
社 外 締 役 適 格 あ 当社 信 い
東 証券 引所 定 独
立役員 基準 満 独立
役員 指定 い
コ ン 〇 〇 〇 〇 コ ン氏 そ 成長企業 対
コ ン ン 業 並 び 公 開 企 業 及 び 非 公 開 企 業
締 役 役 得 見 識
及び経験 鑑 当社 社外 締 役 適 格 あ 当 社 信
い
東 証券 引所 定 独
立役員 基準 満 独立
役員 指定 い
青島 矢一 〇 〇 青島氏 経営戦略論 術経営
幅 広 い 見 識 及 び 経 験 備え 当社 社外 締役
適 格 あ 当 社 信 い
東 証券 引所 定 独
立役員 基準 満 独立
役員 指定 い
各種委員会
各委員会 委員構成及び議長 属性
全委員 常勤委員 社 締役 社外 締役 委員長
( ) ( ) ( ) ( ) (議長) 指 及 び コ
ン 委員会
0 0 社外 締役
報酬委員会 0 0 社外 締役
監査委員会 0 0 社外 締役
執行役関係 執行役 人数 兼任状況
氏
表 無
兼任 無 使用人
兼任 無 締 役
兼 任 無
指 及 び コ
ン 委員会
報酬 委員会
監査 委員会
文宏 あ あ あ
ン あ
ン コ あ
監査体制
監査委員会 職 補 締役及び使用人 無
当 締役及び使用人 執行役 独立性 関 事項/現在 体制 採用 い 理
当社 監査委員会 職 補 締役 使用人 設置 当社 規模 業
態 鑑 現在 体制 機動的 実効性 あ コ ン 体制 維持
妥当 考え
監査委員会 会計監査人 部監査部門 連携状況 監査委員会 び法定監査人
• 相互 監査計画 交換並び そ 説明 報告
• 定期的面談 実施 監査環境等当社固 問 情報 共 化等
連携 行い監査 質的向 監査委員会 び 部監査人
• 相互 監査計画 交換並び そ 説明 報告
• 業 効率性 財 報告 適 性 含 状況等
連携 監査 実施
独立役員関係 独立役員 人数
そ 他独立役員 関 事項
独立役員 資格 満 社外役員 独立役員 指定 い
ン ン 関係
締役 執行役 ン ン 付 関
施策 実施状況
業績連動型報酬制度 入 ッ ン制
度 入 当項目 関 補足説明
2012 ッ ン ン ン い ッ ン ッ
ッ 譲渡制限付株式 株式評価益 領 ッ ッ ッ 及び現金報酬
付 用意 い
2017 ッ ン ン ン い ッ ン 株式評価益 領
ッ ッ 譲渡制限付株式 ッ ッ ッ 業績連動
型株式報酬 業績連動型現金報酬及びそ 他 株式報酬 付 用意 い
当社 2017 ッ ン ン ン ン いい 2017 10
日開催 締役会 採択 ン 今 株主 認 経 募 完了直前 発
効 そ 伴 当社 2012 ッ ン ン ン 旧 ン いい
基 利付 行わ
ン い 従業員 独立 締役 及びコン ン 対 ッ
ン ッ ッ 譲渡制限付株式 ッ ッ 株式評価益 領
SAR 現金報酬及び業績連動型報酬 用意 い 株式 価証券信
益証券 付 あ 当社 報酬委員会又 締役会 ン 運営 報酬 付
対象者 付 株式数又 付 及び発行価格 行使価格 利確定期間又 行使期間 含 条件 決 定
ン 基 発行 授 普通株式 総数 2,500,000株 ン発行時 い 旧 ン 基 い 付 済 報酬 係 株式 行使又 決済 前 無効 又 解
数 ン発行時 い 旧 ン 基 利付 制限 係 い 株式 無効
数 及び ン発行時 い 旧 ン 基 い 確保 い 発行 株式 数又 利付
済 株式 数 合計 ン 基 発行 授 株式 総数 2018
日 2027 日 毎事業 度 初日 い 自動的 増加 そ 数 直
前事業 度 時 当社発行済普通株式数 ％又 当社 締役会 途決定 数 少
い方 ン 基 付 報酬 係 株式 行使若 決済 前 無効 若
解 又 現金 決済 利者 交付 い ン
再発行 報酬 関連 税 源泉徴 義 履行 株式 い
ン 再発行 実際 発行 株式 無効 い限 再発行
ン 基 付 ン ン ッ ン 米国 国歳入法
422条 定 いい 行使 交付 株式 数 10,000,000株 適用あ 税法
許容 限 い ン 再発行 株式 加算 超え
ン
報酬 裏付 契約 い 途定 い限 原則 付 報酬 譲渡
独立 締役 裁 自動的 7,500株相当 ッ ッ 毎 付
ッ ッ 係 株式 当 独立 締役 任期中 支配 移動 生 場合 利確定
資 再構成 株式 割又 種 資 引 行わ 際 ン 運営 当社 報酬委員
会又 締役会 ン 基 発行 確保 い 株式 数 適 公 調整
当社 合併そ 他 組織再編 あ 場合 付 済 報酬 扱い 当 組織再編 契約 服
ン 運営 当社 報酬委員会又 締役会 対象者 利又 義 著 毀損 い 限 付 済 報酬 修 延長若 更新 行い 又 消
ン 基 付 一 報酬 当社 定 回 又 回復 係 決 又
服 適用あ 法 又 証券 引所規則 許容 範 い ン 運営 当社 報酬委 員会又 締役会 付 済 報酬等 消 又 そ 払戻 求
当社 締役会 適用あ 法 求 株主 認 条件 ン い 修 又
中 付 済 報酬 者 意 当 報酬 者 利 著
毀損 う 修 又 中 ン 締役会 採択又 株主 認
い 早い方 10 目 降 ISO 付
ッ ン 付 対象者 社 締役 社外 締役 従業員 そ 他
当項目 関 補足説明
業績向 対 意欲 高 時 一般株主 得 株価 昇 利益 締役 執行
役及び従業員 社外協力者等 様 う ッ ン 付 い
締役 執行役報酬関係
開示状況 全員個 開示
当項目 関 補足説明
当社 前会計 度 い 報酬又 従業員 い 締役 い
従業員兼 締役 締役 業 関 い 報酬 い 従業員
い 締役 対 当社 締役会及び委員会 出席 関 生 合理的 実費及び交通費
支払 い 従業員 い 締役 関 標準 報酬方針 あ 過去 い 当
社 各従業員 い 締役 間毎 均等 付 当社 普通株式30,000株 購入 10
ン 付 付 付 日 公 場価格 い い
募 完了 従業員 い 締役 報酬 関わ 将来 提案 い 精査及び検討 予 定
2016 16日 コ ン氏 締役選任 際 当社普通株式30,000株 購入
10 ン 付 当 ン 2016 27日 初回
間 毎 均一 利 確定 2016 日 降 毎 日 利 確定 早期行使 可能 行使価格 付 日 普通株式 公 場価格 あ 株当 0.97
2016 18日 青島矢一氏 締役選任 際 当社普通株式22,500株 購入 10
ン 付 当 ン 2016 日 初回 間
毎 均一 利 確定 早期行使 可能 行使価格 付 日 普通株式 公 場価格 あ 株当 2.51
2016 18日 ン 氏 2015 度 締役役 対 8,646株 当社普通株
式 購入 利確定済 10 ン 付 当 ン 行使価格 付
日 普通株式 公 場価格 あ 株当 2.51 日 氏 締役再任
際 当社普通株式7,500株 購入 10 ン 付 当 ン
2016 日 初回 間 毎 均一 利 確定 早期行使 可能
行使価格 付 日 普通株式 公 場価格 あ 株当 2.51
2016 18日 森幸示氏 2015 度 締役役 対 4,688株 当社普通株式 購入
利確定済 10 ン 付 当 ン 行使価格 付 日
普通株式 公 場価格 あ 株当 2.51 日 氏 締役再任 際
当社普通株式7,500株 購入 10 ン 付 当 ン 2016
日 初回 間 毎 均一 利 確定 早期行使 可能 行使
価格 付 日 普通株式 公 場価格 あ 株当 2.51
表 2016 度 当社 提供 役 対 示 執行役 支払わ 総報酬 関 情報 示 い
氏 度 給 。米 週 賞
。米 週
そ 他 報酬
。米 週
合計 。米 週
文宏 2016 125,000 98,400 223,400 ン 2016 125,000 98,400 223,400 ン 2016 108,500 23,100 124,989 256,589
コ
2017 31日現在 行使株式報酬
表 2017 31日現在 示 執行役 保 い 行使株式報酬 関 情報 示 い
ン報酬
氏 付 日
行使 ン
潜在 株式数 行使可能
行使 ン
潜在 株式数 行使 可能
ン 行使価格
。1週
ン 行使期限 文宏 2017 27日 7,200 100,800 2.93 2027
27日 ン 2017 27日 5,868 82,132 2.93 2027
27日 ン
コ
2016 18日 及び 2017 3 28日
84,000 — 54,000株 0.97 30,000株
2.93
54,000株 2026
18日 30,000株
2027 27日 (1) 締役会 決定 ン付 日 当社普通株式 株当 公 場価格
2016 21日 ン氏 最高財 責任者 CFO 用開始 伴い 当社 氏 当社普通株式90,000株 対象 早期行使可能 10 ン 付
ン 2017 日 付 対象 ン総数 付 残 ン そ
間 毎 均一 付 合計 間 付 ン 早期行使 可能
行使価格 付 日 普通株式 公 場価格 あ 株当 0.97
2017 28日 当社 氏 当社普通株式30,000株 対象 早期行使可能 10
ン 付 当 ン 2017 日 初回 間 毎
均一 利 確定 早期行使 可能 行使価格 付 日 普通株式 公 場
価格 あ 株当 2.93
2017 27日 当社 氏 当社普通株式108,000株 対象 10 ン 付
当 ン 2017 日 初回 間 毎 均一 利 確定
早期行使 出来 行使価格 付 日 普通株式 公 場価格 あ 株当 2.93
2017 27日 当社 氏 当社普通株式88,000株 対象 10 ン 付
当 ン 2017 日 初回 間 毎 均一 利 確定
早期行使 出来 行使価格 付 日 普通株式 公 場価格 あ 株当 2.93
報酬 又 そ 算定方法 決定方針 無 あ 報酬 又 そ 算定方法 決定方針 開示 容
報酬委員会 締役会 役員報酬 監視及び決定 関 責任 果 う補 報酬体系 役
員及び従業員 適 ン ン 提供 い 評価 報酬委員会 当社 主要 報
酬計画 報酬指針及び報酬 精査 関 言 締役会 対 行い
執行役員報酬 関 そ 精査 及び独立 締役 認勧告 執行役員 用条件 設
定及び修 ッ ン ン 管理
社外 締役(社外監査役) 体制
毎回 締役会開催 あ 当 決議 報告 係 資料等 事前 配
．業務執行、監査 監督、指名、報酬決定等の機能 係る事項(現状のコ ポ ト ガバナンス体制の 概要)
a. 締役会 役員体制
当社 締役会 締役 う 社外 締役 構成 当社 業 執行方針 決定
締役 職 執行 監督 限 社外 締役 招 広い視
い 経営意思決定 行い 社外 経営監視 可能 体制作
締役会 開催状況 2014 12 期 回 2015 12 期 回 2016 12 期 毎 回開催 2016 度 締役 出席率 12回中11回 100％ あ
b. 監査委員会
当社 監査委員会 米国証券 引委員会 規定 基 独立性要件 満 監査委員会委員長
含 業 遂行 責任 あ
(a) 当社 締役会及び会計監査人 連携 行い (b) 当社 法 コン ン 関 責任 あ (c) 当社 会計監査人 評価
(d) 当社 部統制 機能 評価
c. 指 及びコ ン 委員会
当社 指 及びコ ン 委員会 米国証券 引委員会 規定 基 独立性要件
満 指 及びコ ン 委員会委員長 含 業 遂行
責任 あ
(a) 当社 締役会及びそ 委員会 候補者 特定 評価及び 薦
(b) 当社 締役及び個 締役 実績 評価
(c) 締役会及びそ 委員会 構成 関 検討 当社 締役会 提案
d. 報酬委員会
当社 報酬委員会 米国証券 引委員会 規定 基 独立性要件 満 報酬委員会委員長
含 業 遂行 責任 あ
(a) 締役会 役員報酬 監視及び決定 関 責任 果 う補 報酬体系 役員及び
従業員 適 ン ン 提供 い 評価
(b) 当社 主要 報酬計画 報酬指針及び報酬 精査 関 言 締役 会 対 行い
(c) 執行役報酬 関 そ 精査 及び独立 締役 認勧告 執行役 用条件 設定
及び修 ッ ン ン 管理
e. 経営会議
当社 毎 行う経営会議 毎四半期行う経営会議 種類 経営会議 あ (a) 毎 行う経営会議
出席者 CEO CTO VP of Sales そ 他CEO 出席 必要 認 者
当会議 売 開発状況 注状況等 主要 議 CEO 諮問機関
機能
(b) 毎四半期行う経営会議
出席者 CEO CTO CFO VP of Corporate Marketing VP of Sales VP of Operations Director of Japan Business及び世界各地域 Sales Manager コン ン 契約 締結
コン ン 含 そ 他CEO 出席 必要 認
当会議 毎 行う経営会議 細 売 開発状況 注状況 人事等 主要 議 CEO 諮問機関 機能
f. 役員報酬 決定方法等
締役 報酬 決定 い 2015 12 期 締役会 決議 基 2016 12 期 締役会及び報酬委員会 決議 基 決定
．現状のコ ポ ト ガバナンス体制を選択している理由
当社 委員会設置会社制度 採用 監督 執行 徹底 事業 迅 運営
執行体制 確立 透明性 高い経営 実現 い
当社 社外 締役 招 広い視 い 経営意思決定 行い
社外 経営監視 可能 体制作
当社 規模 業態 案 社外 締役及び各種委員会 経営 監督 提言機能 確保
委員会設置会社制度 業 執行 効率化 機動的 実効性 あ コ
ン 体制 維持 断 現在 体制 採用 い
．株主その他の利害関係者 関する施策の実施状況
．株主総会の活性化及び議決権行使の 滑化 向けての取組み 補足説明 株 主 総 会 招 通 知
早期発送
当社 株主総会開催日 少 間前 招 通知 発送 い 日 実質株主 株式会社証券保管振替機構 議決 行使 指 米
国 保管機関 通 ン 義 議決 行使
実質株主 議決 行使 方法 い 議決 理公使指 書送付 知
送付及び当社 説明 行い ＪＤＲ 事 扱機関 あ
菱ＵＦＪ信 銀行株式会社 密接 連絡 実質株主 質問等 迅 対応い
中 日 回 避 株主総会 設定
直近 定時株主総会 2017 18日 米国 ン 開催
電 磁 的 方 法 議決 行使
―
議 決 電 子 行 使 ッ
参 加 そ 他 機 関 投 資 家 議 決 行 使 環 境 向 向
組
―
招 通知(要約) 英 文 提供
―
そ 他 ―
．IR 関する活動状況
補足説明
表者自身 説明 無
作 成 公表
米国証券 引 委員会 規 則 び 日 法 定 開示 び 引 所 適時開示 規 則 従 開 示 作成
社 共 い
個 人 投 資 家 向 定 期 的 説 明 会 開 催
場 第 四半期決算 び 度決算 い 個人投 資家向 説明会 実施 計画
あ
機関投 資 家 向 定 期 的 説明会 実施
場 第 四半期決算 び 度決算終了 決算説明 会 定期的 開催 加え 機関投資家 訪問 計 画
あ
海 外 投 資 家 向 定 期 的 説 明 会 開 催
必要 応 開催 い あ
IR 資 料 掲載
当社 IR専門 開設 当社 情
報 や 発信 体制 構築 株主や投資家 皆様
対 積 極 的 実施 い
IR 関 部署(担 当者) 設置
IR担当責任者 VP of Corporate Marketing 兼 株式会社
ッ ン ン社長 蓬 宏樹
そ 他 ―
．ステ クホ ダ の立場の尊重 係る取組み状況
補足説明 社 規 程 等
立 場 尊 い 規定
当社 社 規程 企業行動規範 び 級財 責任者向 倫理規範
策定 立場 尊 行動指針 定 い
環境保全活動 CSR 活動等 実施
今 検討 い
対 情 報 提 供 係 方 針 等 策 定
当社 社 規定 Insider Trading and Communication Policy 制定 対 情報提供 係 指針 定
そ 他 当社 執行役 う 女性 採用
． 部統制システム等 関する事項
． 部統制システム 関する基本的 考え方及びその整備状況
当社 業 適 性 確保 体制 2016 27 日 締役会 部統制
整備 関 基 方針 定 決議 行 現在そ 基 方針 基 部統制
運用 行 そ 概要
a 締役 使用人 職 執行 法 及び定款 適合 確保 体制
(a) 締役会 全社的 コン ン 状況 い 責任 持 確認い
(b) コン ン い 州会社法及び米国証券法 合致 社
規程類 整備 使用人 周知 徹底 必要 教育 研修 機会 提供い
(c) コン ン 違 早期 発見 是 目的 社 通報体制 確立 徹底 い
(d) Insider Trading and Communication Policy 制定 締役 使用人 そ 職 関 得 部情報 管理 締役 使用人 株式等 売買 そ 他 引 規
制及び 締役 使用人 服 際 遵 基 的事項 定 ン 引防
(e) 民社会 秩序や 全 脅威 え 社会勢力 一 関係 持 全社的 毅然 対応 徹底い
b 締役 職 執行 係 情報 保存及び管理 関 体制
締役及び使用人 職 執行 情報 保存 管理 機密情報 関 Document Retention and Destruction Policy 定 基 当 情報 載 録 文書 媒体等 保存及び管理 適 確実 行う い
c 損失 危険 管理 関 規程そ 他 体制
(a) 管理 職 掌及び職 限 従い 各部署 把握 適 評価 行う
共 容 規模 応 的確 対応 行い 必要 応 締役会 報
告 そ 指示 従い
(b) 全社的 管理及び部門 断 統合的 管理 い 締役会 管
理全体 統括 通常 管理 対処 い う 測
発生 場合 CEO 部長 緊急対策 部 設置 危機管理 当
(c) 管理 捗状況 関 ン 行い 必要 応 改善策 実施
管理 実効性 確保 高
d 締役 職 執行 効率的 行わ 確保 体制
(a) Officer及びVice President 業 執行体制 構築 適 人数 締役 効率的 職 執行 確保 迅 適 経営 組
(b) 定例 締役会 原則 一回開催 経営 要 項目 い 意思決定 共 Officer 及びVice President 業 執行 状況 監督
(c) 締役会 機能 強化 経営効率 向 経営会議 原則 毎 及び毎
四半期 開催 業 執行 関 基 的事項及び 要事項 係 議論 機動的 行う 共 要開発案件及び 注案件 関 審議 行い 容 応 締役会 い 決議
e 当社並び そ 子会社 成 企業 団 業 適 確保 体制
部監査人 業 監査 全社 業 全般 わ 適 性 確認 体制 確保
f 監査委員会 そ 職 補 使用人 置 求 場合 当 使用人 関 事
項及びそ 使用人 締役 独立性 関 事項
(a) 監査委員会 職 補 使用人 必要 応 そ 人員 確保
(b) 当 使用人 監査委員会 職 補 期間中 指揮 監査委員会 委嘱
他 締役 指揮命 い そ 期間中 当 使用人 人事評価
い 監査委員会 行う
g 締役及び使用人 監査委員会 報告 体制
締役 法 定款等 違 行 会社 著 い損害 及ぼ 事実 あ 場合及びそ 事
実 発生 そ あ 場合 締役会 対 適時適 報告 行い 締役会
そ 職 遂行 必要 断 事項 関 必要 応 使用人 対 報告及び資料 提供
求 体制 整え い
h そ 他監査役 監査 実効的 行わ 確保 体制
(a) CEO及び 部監査人 監査委員会 回定期的 意見交換 行い
(b) 監査委員会 締役会 要 会議 出席 要 報告 体制
i 財 報告 信頼性 確保 体制
財 報告 信頼性確保 全社的 統制活動及び各業 統制活動 強化 そ 体制 構築 い 予定
． 社会的勢力排除 向けた基本的 考え方及びその整備状況 a 社会的勢力 引排 向 基 的 考え方
(a) 当社 行動規範 社 規程等 明文 根拠 設 社長 組織全員 一丸 社会的
勢力 排 組
(b) 社会的勢力 引関係 含 一 関係 持 い 社会的勢力 当要求 一 拒絶
b 社会的勢力 引排 向 整備状況
(a) Code of Anti-Social Force Exclusion い 明文化 全社員 行動指針
(b) Code of Anti-Social Force Operating Procedures 等 関係規程等 整備 社会的勢力
排 体制構築 組
(c) 引先等 い 社会的勢力 関係 関 確認 行い
(d) 社会的勢力 当 無 確認 外部関係機関等 得 社会的勢力情報 組
(e) 社会的勢力 当要求 備え 素 全国暴力追 運動 ン 主催 講習 参
加 組 外部専門機関 密接 連携関係 構築
．その他
．買 防衛策導入の有無
買 防衛策 入 あ
当項目 関 補足説明
．基 的 考え方
当社 米国 州法 設立根拠法 米国所在 法人 あ 当社 従う 法 株式
移転 関 一定 制約 課 規定 存在 併 当社 場会社 米国
場会社 採用 株式 異動 関 方針 準 方針 持 必要 考え 具体的 米国NASDAQ 場 場会社 多 見 方針 意識 当社 基 定款及び付属定款 定
当社 当社 株主 場 引 通 決 あ 株主 益 そ 変
化自体 拒否 い 考え 当社 経営 方針 決定 支配可能
数 株式 得 買付提案 応 否 最終的 株主 皆様 断 委
考え 現在 当社 修 基 定款及び修 付属定款 い 前段 述 法 等 規定及び米 国NASDAQ 場 場会社 多 見 方針 比 株式 異動 困 規定 設
い い 考え
価証券信 益証券 保 者 価証券信 益証券 者 対 指 行使 株主総会 議決 間接的 行使
．法 等及び修 基 定款及び修 付属定款 規定 制約
州法並び 当社 修 基 定款及び修 付属定款 株主 益 当社 支配 移動又 締役会 変更 抑制 遅延 又 妨 可能性 あ 規定 含 い そ 規定 中
締役 発行済 株式総数 過半数 株主 賛成 い限 解任 い 定 い 当社 修 基 定款及び修 付属定款 い 条項 修 発行済 株式 総議決
賛成 必要
締役会 発行済 株式総数 増加 企業買 試 抑制 白地 優先株式 発
行 認 い 株主総会決議 経 締役会限 発行 優先株
式 あ 締役会 発行決議 い 株式数 議決 無及び配当参加 定
例え 議決 付 優先株式 特定 者 対 発行
支配 得 う 他 者 議決 比率 希薄化 可能
優先株式 発行 い 州法及び当社 定款等 支配 異動等 伴う場合
株主 認 得 必要 あ 一定 制限 あ
株主 臨時株主総会 招 限 排 い
書面決議 方法 株主 行動 禁 あ ゆ 株主 行動 株主総会 い 執 行わ
必要 あ い
当社付属定款 制定及び改廃 締役会 授 い
締役選任 薦又 株主 株主総会 行う 事項 提案 事前通知 要件 定 い
規定 株主 当社経営 指 責任 締役会 構成員 交
現在 経営 交 又 解任 う いう株主 試 又 妨
当社 州会社法 203 条 規定 及び 当 規定
州法人 株主 利害関係株主 日 間 そ 利害関係株主 幅広い企業
結合 一般 禁
．その他コ ポ ト ガバナンス体制等 関する事項
当社 適時開示 い
各部門 責任者 発生事実 当 思わ 情報 入手 場合 や 当 社 情報開示担当役員 あ CFO 報告 CFO 当 情報 IR担当責任 者 あ VP of Corporate Marketing 共 当 情報 東 証券 引所 定
規則 適時開示基準 当 否 確認 確認結果 CEO 報告
CEO 適時開示 要否 適時開示 行う場合 時期及び 容等 い CFO
協議 特 必要 断 場合 締役会 招 協議 そ
CEO 当社 適時開示 行う 断 事項 関 適 時期及
び 容 情報開示 行い
各部門 責任者 決定事実 当 思わ 事実 関 議案 締役会 程 予定 い 場合 や 当社 情報開示担当役員 あ CFO 報告 CFO 当 情報 IR担当責任者 あ VP of Corporate Marketing
共 当 事実 東 証券 引所 定 規則 適時開示基準 当
否 確認 確認結果 CEO 報告
CEO 適時開示 要否 適時開示 行う場合 時期及び 容等 い CFO 協議 適時開示 行う 断 場合 締役会 機関決定 行 適 時期及び 容 情報開示 行い
模式 (参考資料)
株主総会
締役会
CEO
指 及びコ
ン 委員会
報酬委員会
監査委員会
CTO
CFO 外部監査人
部監査人
報告
報告
報告
適時開示体制 概要 模式
共 報告
報告 各部門
責任者 緊急事態等
発生 要事項 締役会付議
予定
確認結果 摺 合わ CFO
価証券 場規程 開示 無 確認
IR担当責任者 価証券 場規程
開示 無 確認
CEO
締役会
情報開示 CEO CFO 開示 要否 開示
容 時期 協議 付議 協議 必要 応
